故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧...